分析：南非的ODP牌照制度将如何影响该国零售外汇？

2018年以前，南非的场外衍生品供应商(ODP)基本上都是处于不受监管或自我监管的状态。

但2018年，在《2012年金融市场法》(Financial Markets Act, 2012)的支持下，南非金融部门行为监管局(FSCA)实施了新的监管规定，要求所有的ODP都必须申请牌照、向交易数据库报告所有交易、定期持续地向FSCA报告交易活动，并遵守清算要求。

根据FSCA颁布的行为准则一和行为准则二（ Conduct Standard 1 & 2），南非ODP申请牌照的截止日期为2018年8月8日，后来被延长到2019年6月14日。

这些新法规是在广泛征求了行业利益相关者的意见后制定的，同时也考虑到了国际最佳实践。

南非需要ODP牌照

场外衍生品自身的特性使其能够成倍增加金融市场中任何系统性的风险。例如，在美国，2007年至2008年期间，银行对作为基础资产的抵押贷款进行了大量衍生品交易，从而放大了次级抵押贷款的影响。引发了全球性的金融危机。

2008年的金融危机过后，全球金融市场监管机构意识到，为保护金融市场的利益相关者，确保金融市场的稳定，有必要制定强有力的监管规定。随后，美国、欧盟成员国、新加坡、巴西、日本等国纷纷采取措施。

但考虑到金融市场在很大程度上相互联系，相互依赖，国际社会认为有必要让20国集团(G20)等国际机构参与到这场监管变革中来。因此，作为G20成员国，南非承诺改善金融市场的治理和监督，特别是改善对场外衍生品等当时相对较新的、未经检验的金融产品的监管。

南非的双峰模式和ODP牌照制度

“双峰”模式最先由澳大利亚在1998年提出。在2008年金融危机期间，它对澳大利亚和荷兰的经济稳定发挥了重要作用。该模式要求建立两个具有不同目标的独立监管机构，即，一家监管机构负责维持国家金融市场的稳定，一家监管机构负责监管市场参与者的行为，并对投资者进行保护。

包括美国、英国和葡萄牙在内的世界主要国家在2008年后都实施了双峰模式。南非也在2018年采取了这种双峰模式，对当时现有监管机构和两家独立监管机构进行重组。

重组后，隶属于南非储备银行的审慎监管局负责制定监管规定，金融部门行为监管局（FSCA）接管南非金融服务委员会（FSB）的职责，负责监管市场参与者的行为。

ODP牌照制度是FSCA自成立以来实施的最重大的举措，它旨在确保ODP行为合规，并对购买场外衍生品的投资者进行保护。

新规前南非场外衍生品市场监管松散

在2018年2月根据《金融市场法》出台的ODP牌照制度生效之前，南非对场外衍生品市场的监管一直松散而零碎。具体而言，《2004年证券法》、《2002年金融咨询与中介服务法》和《银行法》对南非金融实体的活动进行了规范。但是，这些法案对ODP的适当管理缺乏明晰的规定。

当时，南非证券交易所（JSE）已制定了一项条款，对电子报告系统进行的衍生品交易进行监管，但这只适用于会员。因此，南非当时没有专门的当局或统一的法规来监管ODP的活动。

ODP牌照制度使南非场外衍生品更加规范

新的牌照制度实施后，ODP必须遵守以下几项规定：

1）进行必要的尽职调查

衍生品交易属于高风险交易，应该由了解风险并能承受风险的成熟投资者来完成。因此，ODP需对潜在客户进行尽职调查，评估客户风险知识及资本的充足性，调查合格的客户才能交易高风险的场外衍生品。

2）获得牌照

南非的每一家ODP都必须向FSCA申请牌照以获得经营许可，并满足相应的资本充足率要求。任何没有牌照就在南非交易的ODP都将被视为非法经营。

ODP被定义为发行或销售场外衍生产品的供应商，即发行或销售未在交易所上市衍生品的实体，以及制造或提供场外衍生品市场的实体。属于此定义的实体需要向FSCA申请牌照。但值得注意的是，外汇现货合约和实物结算的商品衍生品不在这一定义规定的范围之内。

此外，当FSCA审查ODP过去的行为和交易时，有不当行为和不良交易记录的提供商可能面临撤牌的风险。

3）报告要求

每一家获得牌照的ODP必须向授权的交易数据库报告其场外衍生品交易的所有细节，包括交易各方的名称、交易的估值、交易的基础资产、衍生工具本身的细节以及维持的保证金。

值得注意的是，目前南非还没有授权的交易数据库。估计当FSCA发布行为标准三（Conduct Standard 3）时会有所涉及。一旦FSCA建立了此类交易数据库，ODP的报告活动就会正式开始。

ODP牌照制度对零售外汇和价差合约行业的影响

ODP牌照制度旨在使FSCA在南非包括场外外汇和价差合约在内的场外衍生品市场中确立威信，并确保只有合格的实体才能继续开展场外衍生品业务。牌照制度实施后，FSCA可以对正在进行的所有交易进行监控，并要求ODP对任何不遵守法规的行为负责。

ODP方面，他们必须拥有遵守新法规所必需的资本和业务支出，必须建立能够实时或每日报告执行交易的系统。这些系统不仅要足够有效以准确和及时地报告数据，又要足够安全以防止数据泄漏。

此外，每家申请牌照的ODP必须确保其内部流程符合FSCA的行为规范。

ODP牌照制度将增加透明度并加强投资者保护

如果措施实施得当，再加上适当的监管，ODP牌照制度会是FSCA朝着正确方向迈出的一步，它将对包括CFDs和零售外汇交易在内的整个南非场外衍生品行业产生积极影响。它将为南非该行业现有的参与者增加市场透明度，并进一步杜绝市场不当行为，如将盈利客户和亏损客户保留在不同的账簿，以及与不了解投资的客户签约。

虽然对供应商来说这是一个巨大而艰难的改变，但从长远来看，ODP牌照制度将提振投资者信心，并扩大南非衍生品市场的规模。

这一新制度为南非场外衍生品提供商和外汇行业的服务提供商提供了机遇，也带来了挑战。但这些规定具体将如何实施，我们只能拭目以待。